第一章总则
第一条目的和依据
为了引导经营者落实经营者集中反垄断合规主体责任，提高经营者集中反垄断合规意识和治理水平，增进社会主义市场经济健康生长，凭据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称反垄断法）、《国务院关于经营者集中申报标准的划定》（以下简称申报标准）、《经营者集中审查划定》等划定，制定本指引 。
本指引是国务院反垄断委员会宣布的《经营者反垄断合规指南》在经营者集中领域的专项指引 。经营者可以凭据经营规模、治理模式、集中频次、合规体系等自身情况，参照本指引建立经营者集中反垄断合规治理制度，或者将本指引有关经营者集中合规要素纳入经营者现有反垄断合规治理制度 。
第二条合规须要性
经营者集中审查是一项事前反垄断监管制度，旨在避免经营者通过经营者集中排除、限制相关市场竞争 。
经营者增强经营者集中反垄断合规治理，可以资助经营者识别、评估和管控经营者集中反垄断执法危害，制止具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，防备因违法实施集中担负执法责任 。
第三条适用规模
本指引适用于经营者在中国境内以及境外实施经营者集中时的反垄断合规运动 。
第二章 经营者集中审查主要划定
第四条经营者集中
经营者集中是指下列情形：经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方法取得对其他经营者的控制权、经营者通过条约等方法取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响 。
关于新设合营企业，如果至少有两个经营者配合控制该合营企业，则组成经营者集中；如果仅有一个经营者单独控制该合营企业，其他经营者没有控制权，则不组成经营者集中 。
第五条 经营者集中申报
经营者集中抵达申报标准的，经营者应当事先向国家市场监督治理总局（以下简称市场监管总局）申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中 。未抵达申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，市场监管总局可以要求经营者申报并书面通知经营者，经营者应当依法申报 。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向市场监管总局申报：
� 。ㄒ唬┘尤爰械囊桓鼍哂涤衅渌扛鼍�50%以上有表决权的股份或者资产的；
（二）加入集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未加入集中的经营者拥有的 。
第六条 申报义务人
通过合并方法实施的经营者集中，合并各方均为申报义务人；其他情形的经营者集中，取得控制权或者能够施加决定性影响的经营者为申报义务人，其他经营者予以配合 。
同一项经营者集中有多个申报义务人的，可以委托一个申报义务人申报 。被委托的申报义务人未申报的，其他申报义务人不可免除申报义务 。申报义务人未申报的，其他加入集中的经营者可以提出申报 。
申报义务人没有依法履行申报义务，导致违法实施集中的，申报义务人担负相应执法责任 。
第七条 经营者集中审查
收到经营者集中申报后，市场监管总局依法对经营者集中可能爆发的竞争影响进行评估 。经审查，市场监管总局对不具有排除、限制竞争效果的经营者集中依法无条件批准，对具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中依法附加限制性条件批准或者予以禁止 。
第八条违法实施经营者集中视察
经营者集中抵达申报标准，经营者未申报实施集中、申报后未经批准实施集中或者违反审查决定的，市场监管总局依法进行视察 。
经营者集中未抵达申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，经营者未凭据相关划定进行申报的，市场监管总局依法进行视察 。
是否实施集中的判断因素主要包括是否完成经营主体挂号或者权利变换挂号、委派高级治理人员、实际加入经营决策和治理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等 。
第九条 执法危害和责任
经营者违反反垄断法有关经营者集中划定，可能面临以下执法危害或者担负以下执法责任：
� 。ㄒ唬┪シㄊ凳┘�，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由市场监管总局依法责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及接纳其他须要步伐恢复到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的�？�；不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的�？�；
� 。ǘ┒允谐〖喙茏芫忠婪ㄊ凳┑纳蟛楹褪硬�，经营者拒绝提供有关质料、信息，或者提供虚假质料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍视察行为的，由市场监管总局依法责令纠正，对单位处上一年度销售额1%以下的�？�，上一年度没有销售额或者销售额难以盘算的，处500万元以下的�？�；对个人处50万元以下的�？�；
� 。ㄈ┪シㄐ形榻谔乇鹧现亍⒂跋焯乇鸨傲印⒃斐商乇鹧现亟峁�，市场监管总局可以在第（一）（二）项划定�？钍畹亩兑陨衔灞兑韵氯范ň咛宸？钍�；
� 。ㄋ模┮蛭シㄐ形艿叫姓Ψ值�，凭据国家有关划定记入信用纪录，并向社会公示；
� 。ㄎ澹┦凳┞⒍闲形�，给他人造成损失的，依法担负民事责任，损害社会公共利益的，可能面临民事公益诉讼；
� 。┪シㄐ形槌煞阜ǖ�，依法追究刑事责任 。
第三章重点合规危害
第十条重点关注的经营者集中
建议经营者重点关注下列经营者集中，充分评估反垄断执法危害：
� 。ㄒ唬┯肷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的经营者合并；
� 。ǘ┦展荷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的经营者的股权或者资产；
� 。ㄈ┯肷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的经营者配合收购其他经营者的股权或者资产；
� 。ㄋ模┩ü踉嫉确椒ㄈ〉蒙弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元经营者的控制权或者能够对其施加决定性影响；
� 。ㄎ澹┯肷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的经营者新设合营企业；
� 。┙灰捉鸲罹薮蠡蛘呖赡芏允谐”⒅卮笥跋�，受到业内广泛关注的经营者集中 。
前款以及本指引第二十条第一款所称营业额4亿元标准是凭据本指引宣布时的申报标准所设立，后续如申报标准修改，4亿元标准相应调解 。
第十一条 判断是否应当申报时的关注重点
判断一项交易是否应当申报经营者集中时，首先判断交易是否组成经营者集中，其次判断经营者集中是否抵达申报标准，建议参考《经营者集中审查划定》有关控制权判断和营业额盘算的划定 。在判断是否应当申报时，需要重点关注以下危害：
� 。ㄒ唬┛刂迫ㄈ隙ń�，误判交易不组成经营者集中导致未依法申报违法实施集中 。
【案例】判断一项交易是否组成经营者集中，取决于经营者通过该交易是否取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响 。收购少数股权也可能取得控制权，从而组成经营者集中 。A企业收购B企业20%股权，尽管A企业不是最大股东，但A企业可以单独反对B企业的年度商业计划、财务预算、高级治理人员任免等经营治理事项，则A企业很可能取得对B企业的（配合）控制权，组成经营者集中 。如果该经营者集中抵达申报标准，A企业未申报，则组成未依法申报违法实施集中 。
� 。ǘ┯刀钆趟憬�，误判经营者集中未抵达申报标准导致未依法申报违法实施集中 。
【案例】加入集中的经营者的营业额包括该经营者以及申报时与该经营者保存直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和，可是不包括上述经营者之间的营业额 。作为收购方的A企业上一会计年度中国境内营业额仅为2亿元，但A企业所属的B集团上一会计年度中国境内营业额抵达申报标准，在判断是否抵达申报标准时应当凭据B集团营业额盘算 。如果A企业凭据营业额2亿元盘算认为没有抵达申报标准而未申报，可能组成未依法申报违法实施集中 。
第十二条判断何时申报时的关注重点
抵达申报标准的经营者集中，经营者在签署集中协议后，实施集中前应当向市场监管总局申报，没有实时申报的，可能组成未依法申报违法实施集中 。
【案例】为同一经济目的，经营者之间确定爆发的分办法实施的收购交易，如果各步交易之间相互关联、互为条件，可能组成一项经营者集中，在实施第一步前需要申报 。A企业与B企业签署一份交易协议，凭据该协议，A企业确定将分三步收购B企业持有的目标公司全部股权，第一次收购16%股权、第二次收购34%股权、第三次收购剩余股权，最终完玉成部100%股权收购，该多步交易很可能组成一项经营者集中，如果抵达申报标准，需要在实施第一步前申报，不然组成未依法申报违法实施集中 。
第十三条 申报后“抢跑”
申报经营者集中后，在获得市场监管总局批准前，经营者不得实施集中，不然组成“抢跑”并担负违法实施集中执法责任 。
【案例】A企业与B企业计划新设合营企业，依法进行了经营者集中申报，但在市场监管总局尚未作出经营者集中审查决定的情况下，完成了合营企业挂号注册手续，组成违法实施集中 。A企业与B企业担负违法实施集中的执法责任 。
第十四条对申报署理人的要求
申报人可以自行申报，也可以依法委托他人署理申报 。申报人选择署理人应当严格审慎，对署理行为增强治理，并依法担负相应责任 。申报署理人应当老实守信、合规经营，不得故意隐瞒有关情况、提供虚假质料或者接纳其他行为阻碍经营者集中案件审查、视察事情 。
第十五条对申报质料的要求
申报人应当对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性卖力 。申报署理人卖力协助申报人对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性进行审核 。
第十六条 排除、限制竞争危害
依法申报的经营者集中，如果市场监管总局审查认为该项经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，将附加限制性条件批准或者禁止该项经营者集中 。
评估经营者集中的竞争影响，可以考察相关经营者单独或者配合排除、限制竞争的能力、动机及可能性 。集中涉及上下游市场或者关联市场的，可以考察相关经营者利用在一个或者多个市场的控制力，排除、限制其他市场竞争的能力、动机及可能性 。
【案例】经营者可以参考市场监管总局网站宣布的附条件批准/禁止经营者集中案件反垄断审查决定通告 。
第十七条 违反审查决定
经营者集中被附加限制性条件批准的，经营者应当严格遵守限制性条件 。经营者集中被禁止的，经营者不得实施集中 。
【案例】A企业收购B企业股权经营者集中获得附加限制性条件批准 。条件之一是要求A企业不得降低相关产品给予经销商的折扣，并委托监督受托人监督执行 。监督受托人核查发明A企业给予经销商的折扣违反了附条件审查决定的相关要求，市场监管总局调考核实后对A企业依法作出行政处分 。
第十八条阻碍经营者集中审查视察
配合经营者集中审查视察事情是经营者应当遵守的执法义务 。经营者拒绝提供有关质料信息，或者提供虚假质料信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍视察行为的，将担负较为严重的执法结果 。
第十九条境外经营者集中反垄断危害
差别司法辖区有关经营者集中申报标准、程序等划定保存差别 。经营者开展经营者集中业务时，建议同时关注可能涉及到的境外司法辖区的经营者集中或者并购控制反垄断监管执法划定 。
有关境外经营者集中反垄断合规，经营者可以参考市场监管总局《企业境外反垄断合规指引》有关经营者集中合规内容 。
第四章合规危害治理
第二十条 合规治理制度
勉励具有经营者集中需求的经营者建立经营者集中反垄断合规治理制度，特别是在中国境内年度营业额凌驾4亿元的经营者；建议中国境内年度营业额凌驾100亿元的经营者建立经营者集中反垄断合规治理制度 。
勉励具备条件的集团企业在母公司、子公司各层级建立经营者集中反垄断合规治理制度，或者接纳有效步伐将经营者集中反垄断合规治理笼罩集团各层级成员企业 。
第二十一条 合规治理职责
经营者可以设立或者指定相关部分担负经营者集中反垄断合规治理职责（以下简称合规治理部分），主要履行以下职责：
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� 。ǘ┦侗稹⑵拦谰呒蟹绰⒍虾瞎嫖：�，实时制止、纠正不对规的经营者集中行为；
� 。ㄈ┫蚓霾卟慊蛘吒呒吨卫聿惚ǜ婢呒蟹绰⒍虾瞎媲榭�，实时提示重大合规危害并接纳应对步伐；
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合规治理部分可以委托专业机构协助开展相关事情 。
第二十二条 经营者集中反垄断合规卖力人
勉励抵达一定规模且集中行为较为频繁的经营者设置经营者集中反垄断合规卖力人（以下简称合规卖力人），卖力经营者集中反垄断合规事项，履行相关合规治理职责 。合规卖力人应当具备下列合规治理能力：
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� 。ㄎ澹┢渌Φ本弑傅暮瞎嬷卫砟芰� 。
经营者可以将治理层中卖力合规、法务事务的高级治理人员明确为合规卖力人，付与相应职责权限，提供须要的事情条件、岗位待遇和教育培训，包管其履行经营者集中反垄断合规治理职责 。
第二十三条要害岗位人员
经营者内部与投资并购业务密切相关的投资、法务、财务等部分岗位是经营者集中反垄断合规治理的要害岗位 。建议要害岗位人员做好以下事情：
� 。ㄒ唬┲ぞ呒邢喙刂垂媛稍�；
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（五）其他合规相关事情 。
第二十四条 危害识别和评估
建议经营者在投资并购决策和执行流程中嵌入经营者集中反垄断合规审核程序，识别、评估经营者集中反垄断执法危害，提早做好申报准备以及相应危害防备步伐 。勉励经营者在制定投资并购计划、开展投资并购洽谈等更早阶段识别、评估可能面临的经营者集中反垄断执法危害 。
第二十五条危害应对
勉励经营者建立经营者集中反垄断合规危害应对机制，针对差别执法危害制定对应处理步伐，主要包括以下方面：
� 。ㄒ唬┓⒚骶呒械执锷瓯ū曜嫉�，实时依法履行申报义务，为申报审查事情预留须要时间，确保申报前以及获得批准前不实施集中；
� 。ǘ┓⒚髂庖榻灰卓赡芫哂信懦⑾拗凭赫Ч�，实时调解交易计划、交易结构或者接纳其他须要步伐减少交易可能对市场竞争爆发的倒运影响；
� 。ㄈ┥瓯ê笫谐〖喙茏芫秩衔呒芯哂谢蛘呖赡芫哂信懦⑾拗凭赫Ч�，经营者应当尽早提出附加限制性条件计划；
� 。ㄋ模┓⒚骺赡茏槌晌シㄊ凳┚呒行形�，实时停止相关行为并与市场监管总局相同，积极配合开展相关事情 。
第五章合规治理包管
第二十六条 合规允许
勉励经营者建立经营者集中反垄断合规允许机制 。合规允许可以提高经营者决策人员、高级治理人员等对经营者集中反垄断执法危害的认识和重视水平，确保合规治理能够有效执行 。
经营者决策人员、高级治理人员以及投资部分等要害岗位人员可以作出经营者集中反垄断合规允许，或者在整体合规允许中纳入经营者集中反垄断合规内容 。经营者可以在内部人事治理制度中明确相关人员违反合规允许的倒运结果 。
第二十七条 合规报告
经营者可以建立经营者集中反垄断合规报告机制，或者在整体合规报告中纳入经营者集中反垄断合规事项 。合规卖力人可以按期向经营者决策层或者高级治理层报告经营者集中反垄断合规情况 。当泛起重大合规危害时，合规卖力人实时向经营者决策层或者高级治理层汇报，并提出危害应对建议 。
勉励经营者向市场监管总局、省级市场监管部分报告经营者集中反垄断合规情况及进展，包括合规治理制度建设、合规人员配备、合规审核纪录、合规宣传培训、第三方评价以及近年申报和被处分情况等 。省级市场监管部分可以按期了解辖区内经营者合规治理情况，给予经营者须要支持和指导 。
第二十八条 合规评价
勉励经营者接纳适当方法按期对经营者集中反垄断合规治理制度的执行效果进行评价，连续完善合规治理制度、革新合规治理体系 。
经营者集中反垄断合规治理制度有效性评价可以包括以下方面：
� 。ㄒ唬┙⒚魅贰⒖芍葱械暮瞎嬷卫硖逑岛土鞒�；
� 。ǘ┡浔负瞎媛袅θ饲抑霸鹎逦�；
� 。ㄈ┥柚妹魅返暮瞎娼背突坪途俅�；
� 。ㄋ模┖瞎嫔蠛嘶竦萌妗⒊浞帧⒂行е葱�；
� 。ㄎ澹┯泄睾瞎嬗行г诵械钠渌榭� 。
第二十九条 合规咨询
经营者可以建立经营者集中反垄断合规咨询机制 。勉励经营者相关人员尽早向合规治理部分或者合规卖力人咨询经营者集中历程中遇到的合规问题 。经营者可以向外部执法专家、专业机构等进行合规咨询，也可以就申报经营者集中等事项向市场监管总局、相关省级市场监管部分提出商谈咨询 。
市场监管总局、省级市场监管部分指导经营者做好相关合规、申报等事情 。
第三十条 合规培训
勉励经营者以专家授课、印发手册等多种形式开展经营者集中合规宣传与培训，引导和催促经营者相关人员提高合规意识与能力，提升合规治理效能 。
勉励经营者对决策人员、高级治理人员进行经营者集中基础知识培训，对合规卖力人、要害岗位人员进行经营者集中专业培训和考核 。
市场监管总局、省级市场监管部分增强经营者集中反垄断合规宣传和培训，指导经营者做好合规治理 。
第三十一条 合规奖惩
勉励经营者建立内部经营者集中反垄断合规奖惩机制，对合规事情效果显著的合规卖力人、要害岗位人员给予表扬和奖励，当经营者泛起重大违法实施经营者集中行为时，对未审慎履行合规职责的合规卖力人或者要害岗位人员给予须要惩戒 。
第三十二条 合规激励
为勉励经营者积极开展经营者集中反垄断合规，市场监管总局在查处违法实施集中行为时可以考虑经营者集中反垄断合规治理制度建设及实施情况 。
第三十三条发挥行业协会作用
勉励行业协会充分发挥桥梁纽带作用，组织经营者与市场监管部离开展经营者集中审查事情交流和培训，效劳经营者建立健全经营者集中反垄断合规治理制度 。
第六章附则
第三十四条 指引的效力
本指引仅对经营者集中反垄断合规作出一般性指导，供经营者参考，不具有强制性 。经营者可以结合自身特点，细化完善内部合规治理制度，建立合规治理体系 。
本指引关于经营者集中审查制度的阐释多为原则性、概括性说明，案例列举并不涵盖全部执法危害，建议经营者在参考本指引时依据经营者集中相关执规律则结合具体问题进行具体剖析评估 。
第三十五条 指引的解释
本指引由市场监管总局卖力解释 。
（来源：国家市场监督治理总局官网）
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